Договор-оферта о партнёрском сотрудничестве

1. Общие положения и порядок акцепта

1.1. Настоящий Договор является публичной офертой Лицензиара (ст. 395 Гражданского кодекса Республики Казахстан) и адресован образовательным организациям, готовым продвигать продукт Лицензиара среди своих учащихся в рамках Программы «Agent Nine Edu» (далее — «Программа»).

1.2. Полным и безоговорочным акцептом настоящей Оферты является регистрация Партнёра в кабинете на learn.agentnine.io/partner/login и/или начало использования course-code, выданного Лицензиаром.

1.3. С момента акцепта Партнёр считается принявшим все условия настоящего Договора в действующей на момент акцепта редакции.

1.4. Лицензиар вправе изменять условия Договора в одностороннем порядке. Новая редакция размещается по адресу https://learn.agentnine.io/partners/agreement и вступает в силу через 30 (тридцать) календарных дней с момента публикации. Продолжение участия в Программе после вступления изменений в силу означает их акцепт. Несогласный Партнёр вправе расторгнуть Договор до даты вступления изменений в силу в порядке п. 12.2.

2. Термины и определения

2.1. Платформа — программный комплекс Agent Nine, доступный по адресу https://agentnine.io и связанным субдоменам, и сопутствующее клиентское ПО.

2.2. Партнёр — образовательная организация (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) либо самозанятое физическое лицо, осуществляющее обучение в области программирования и/или AI-инструментов и принявшее настоящую Оферту.

2.3. Course-code — уникальный буквенно-цифровой идентификатор, присваиваемый Партнёру и используемый для атрибуции Студентов.

2.4. Когорта — учебная группа Студентов Партнёра, проходящая совместное обучение по согласованному расписанию.

2.5. Студент — физическое лицо, прошедшее регистрацию в Платформе по course-code Партнёра либо иным способом, идентифицирующим Партнёра как источник привлечения.

2.6. Окно атрибуции — период 12 (двенадцать) календарных месяцев, исчисляемый с момента первого зафиксированного перехода Студента по course-code Партнёра.

2.7. Атрибутированная подписка — действующая платная подписка Студента в Платформе, оформленная в течение Окна атрибуции.

2.8. Revshare — вознаграждение Партнёра в виде процента от поступивших Лицензиару платежей по Атрибутированным подпискам.

2.9. Приложение №1 — индивидуальное соглашение между Лицензиаром и Партнёром, фиксирующее ставку Revshare, валюту, периодичность и метод выплат, минимальный порог. Подписывается отдельно по каждому Партнёру и является неотъемлемой частью настоящего Договора.

3. Предмет Договора

3.1. Лицензиар предоставляет Партнёру:

• персональный course-code и доступ в partner dashboard;
• co-brand лендинг по адресу learn.agentnine.io/<partner-slug>;
• co-brand сертификат для выдачи Студентам по итогам Когорты;
• право продвигать Платформу среди своих Студентов в рамках условий настоящего Договора.

3.2. Партнёр привлекает Студентов в Платформу и получает Revshare с Атрибутированных подписок согласно Приложению №1.

3.3. Лицензиар вправе по своему усмотрению дополнить или ограничить состав предоставляемых функций без снижения базового объёма прав, перечисленных в п. 3.1.

4. Порядок присоединения Партнёра

4.1. Партнёр направляет заявку через форму на learn.agentnine.io/partners либо иным способом, согласованным с Лицензиаром.

4.2. Лицензиар проводит проверку Партнёра в произвольной форме и в срок до 14 (четырнадцати) календарных дней принимает решение о присоединении.

4.3. Лицензиар вправе отказать в присоединении к Программе без объяснения причин. Отказ не порождает каких-либо обязательств Лицензиара перед заявителем.

4.4. Лицензиар вправе требовать от Партнёра предоставления документов, подтверждающих:

• факт ведения образовательной деятельности;
• состав Когорты (численность, профиль учащихся);
• содержание учебной программы;
• отсутствие репутационных рисков для бренда Agent Nine.

4.5. После положительного решения Стороны подписывают Приложение №1, после чего Лицензиар выдаёт course-code и активирует доступ.

5. Атрибуция и учёт Студентов

5.1. Атрибуция Студента к Партнёру осуществляется по совокупности признаков: (а) course-code, использованный Студентом; (б) cookie, установленная при первом переходе на co-brand лендинг; (в) браузерный fingerprint.

5.2. Окно атрибуции — 12 (двенадцать) месяцев с момента первого зафиксированного перехода Студента по course-code Партнёра. После окончания Окна атрибуции Студент перестаёт считаться атрибутированным к Партнёру вне зависимости от наличия активной подписки.

5.3. Источником истины по фактам атрибуции являются журналы и базы данных Лицензиара. Решение Лицензиара по любому спору об атрибуции является окончательным и обязательным для Сторон.

5.4. При обнаружении признаков мошенничества (искусственная накрутка переходов, использование course-code третьими лицами, поддельные регистрации, кросс-атрибуционная манипуляция) Лицензиар вправе аннулировать атрибуцию таких Студентов и удержать соответствующие суммы Revshare с последующих выплат.

6. Revshare и порядок выплат

6.1. Размер Revshare, валюта, периодичность и метод выплат, минимальный порог фиксируются в Приложении №1 индивидуально для каждого Партнёра.

6.2. Базой расчёта Revshare являются фактически полученные Лицензиаром платежи по Атрибутированным подпискам, за вычетом:

• возвратов и чарджбэков (включая поступивших после ранее произведённой выплаты Revshare);
• комиссий платёжных систем, банков и процессинга;
• налогов, удерживаемых у источника или подлежащих уплате Лицензиаром в связи с такими платежами;
• сумм, удержанных по п. 5.4 и п. 6.7.

6.3. Расчётный период — календарный месяц. Выплата осуществляется в срок, согласованный в Приложении №1, за предыдущий расчётный период.

6.4. Партнёр обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения отчёта о начислениях направить Лицензиару подписанный акт сверки. При отсутствии возражений в указанный срок отчёт считается принятым Партнёром безусловно.

6.5. Все налоги, сборы и обязательные платежи, связанные с получением Партнёром Revshare, уплачиваются Партнёром самостоятельно в соответствии с применимым к нему правом. Лицензиар не выступает налоговым агентом Партнёра.

6.6. Если законодательство применимой Лицензиару юрисдикции обязывает Лицензиара удержать налог у источника, такая сумма удерживается, и обязательство Лицензиара по выплате Revshare считается исполненным в соответствующем объёме.

6.7. Удержания и обратное взыскание (recoupment). Лицензиар вправе удержать из подлежащей выплате суммы Revshare:

• сумму подтверждённого вреда, причинённого Партнёром;
• сумму чарджбэков, возвратов и иных корректировок платежей, поступивших в течение 12 (двенадцати) календарных месяцев с момента ранее произведённой выплаты Revshare по соответствующей подписке;
• суммы по аннулированным согласно п. 5.4 атрибуциям;
• штрафы, начисленные согласно разделу 11 настоящего Договора.

6.8. Если на момент возникновения оснований для удержания подлежащих выплате сумм Revshare недостаточно, Партнёр обязан возместить разницу денежным платежом в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента получения требования Лицензиара. Просрочка влечёт начисление пени в размере 0,1% от суммы за каждый день просрочки.

7. Обязательства Партнёра

7.1. Партнёр обязуется:

7.1.1. Использовать course-code на всех маркетинговых материалах, ссылках и упоминаниях Платформы в рамках Программы.

7.1.2. Non-compete (в период действия Договора). Не предлагать, не рекомендовать, не продвигать и не интегрировать в учебный процесс конкурирующие сервисы — а именно: AI-кодинговые ассистенты, AI-агенты для разработки, AI-инструменты обучения программированию, агентные платформы, собственные обёртки над крупными языковыми моделями (LLM-обёртки), white-label решения на базе сторонних LLM, инструменты автоматизации разработки на базе AI, конкурентные образовательные программы аналогичной направленности. Запрет действует исключительно в течение срока действия настоящего Договора; после расторжения Договора Партнёр свободен в выборе инструментов и партнёров для своей дальнейшей деятельности.

7.1.3. Не передавать course-code третьим лицам, не публиковать его в открытых источниках, не использовать для целей, не относящихся к учебной программе Партнёра.

7.1.4. Согласовывать с Лицензиаром все co-brand материалы (визуальные, текстовые, аудио, видео) до их публикации. Срок согласования — до 5 (пяти) рабочих дней. Лицензиар вправе отклонить материалы без объяснения причин.

7.1.5. Не использовать товарный знак, логотип и общую визуальную идентичность Agent Nine за пределами согласованных целей и материалов.

7.1.6. Соблюдать минимальные стандарты Программы (Приложение №2), включая, но не ограничиваясь: численность Когорты, длительность курса, профиль учащихся, запрещённые тематики.

7.1.7. Anti-disparagement. Не делать публичных или приравненных к публичным заявлений (СМИ, социальные сети, видеоплатформы, выступления на конференциях, публичные чаты и каналы, интервью, лекции, отзывы на агрегаторах, обращения в регулирующие органы вне законных оснований), способных причинить репутационный ущерб бренду Agent Nine, дискредитировать Платформу, Программу, Лицензиара, его сотрудников или иных Партнёров. Запрет действует в течение всего срока действия Договора и в течение 24 (двадцати четырёх) месяцев после его расторжения по любому основанию.

7.1.8. Audit right. По первому требованию Лицензиара предоставлять отчётность о составе Когорт, расходах на маркетинг course-code, источниках трафика и иные сведения, необходимые для контроля исполнения Договора. Расходы на проведение аудита первоначально несёт Лицензиар. Если по итогам аудита выявлены нарушения настоящего Договора, расходы на проведение аудита (включая стоимость работ привлечённых внешних аудиторов и юридических консультантов) подлежат возмещению Партнёром в полном объёме в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента получения требования.

7.1.9. Уведомлять Лицензиара в течение 5 (пяти) рабочих дней о существенных изменениях статуса Партнёра: смене юридического лица, реорганизации, банкротстве, инициированных против Партнёра судебных процессах, могущих затронуть Программу.

7.1.10. Самостоятельно нести ответственность перед Студентами за качество, содержание и юридическую корректность собственного образовательного контента, не относящегося напрямую к Платформе.

7.1.11. Предоставлять Лицензиару на согласование учебные материалы и методические разработки, используемые при работе с Когортой: программу курса, план занятий, презентации, методички, конспекты, видеоуроки, домашние задания, экзаменационные материалы и иные обучающие материалы (далее совместно — «Учебные материалы»). Учебные материалы передаются Лицензиару не позднее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до даты старта Когорты.

7.1.12. Лицензиар вправе по своему усмотрению:

• одобрить Учебные материалы полностью либо частично;
• потребовать внесения изменений в любой их части как условие одобрения;
• отказать в одобрении полностью или в части — без объяснения причин;
• в любой момент в ходе проведения Когорты потребовать повторного представления актуальной версии Учебных материалов;
• провести проверку соответствия фактически используемых на Когорте материалов одобренной версии (включая запрос записей занятий, посещение занятий представителем Лицензиара, выборочный опрос Студентов).

7.1.13. Партнёр не вправе использовать неодобренные или не представленные на согласование Учебные материалы при работе со Студентами в рамках Программы. Использование таких материалов является существенным нарушением Договора.

7.1.14. Запрет перепродажи и white-label. Партнёр не вправе:

• предлагать Платформу под собственным брендом или под white-label;
• перепродавать подписки на Платформу от своего имени или по своей цене;
• оформлять подписки на свои реквизиты с последующей выдачей доступа Студентам;
• сублицензировать или передавать права доступа к Платформе третьим лицам;
• включать Платформу в состав комплексных продуктов Партнёра без отдельного письменного согласия Лицензиара.

Все оплаты Студентов осуществляются непосредственно Лицензиару по его действующим тарифам.

7.1.15. Запрет реверс-инжиниринга и автоматизации. Партнёр не вправе самостоятельно либо допускать со стороны своих сотрудников, подрядчиков и Студентов:

• реверс-инжиниринг Платформы, её компонентов, моделей и системных промптов;
• автоматизированный сбор данных (scraping), массовые автоматические запросы, обход rate-limit;
• нагрузочное тестирование и иные действия, способные дестабилизировать работу Платформы;
• попытки обхода технических ограничений, аутентификации, биллинга;
• создание производных продуктов, обучающих наборов данных или конкурентных моделей на основе анализа поведения, ответов и внутренней логики Платформы.

7.1.16. Право Лицензиара на отстранение конкретных лиц. По требованию Лицензиара Партнёр обязуется в течение 14 (четырнадцати) календарных дней отстранить конкретных преподавателей, инструкторов, методистов, тьюторов или иных лиц, осуществляющих преподавательскую или методическую деятельность от имени Партнёра в рамках Программы, в случае несоответствия таких лиц требованиям Лицензиара (профессиональный уровень, методическая корректность, репутационные риски, поведение в общении со Студентами, публичные действия и заявления, противоречащие позиции Лицензиара). Решение Лицензиара мотивируется в общей форме и является обязательным для Партнёра.

7.1.17. Non-solicit. В течение всего срока действия Договора и в течение 24 (двадцати четырёх) месяцев после его расторжения Партнёр не вправе:

• делать предложения о трудоустройстве, переходе по контракту, консультационном сотрудничестве сотрудникам, штатным консультантам или ключевым подрядчикам Лицензиара, с которыми Партнёр контактировал в рамках Программы;
• предпринимать действия, направленные на расторжение или существенное изменение договоров других Партнёров Лицензиара с Лицензиаром;
• склонять Студентов других Партнёров к переходу в свои Когорты либо использовать данные дашборда для контакта с такими Студентами.

7.2. Партнёр гарантирует, что обладает всеми необходимыми правами и разрешениями для осуществления образовательной деятельности и для исполнения обязанностей по настоящему Договору в применимой к нему юрисдикции.

8. Обязательства Лицензиара

8.1. Лицензиар обязуется:

8.1.1. Предоставить Партнёру course-code, доступ в partner dashboard и co-brand лендинг.

8.1.2. Учитывать Атрибутированные подписки в соответствии с разделом 5 настоящего Договора.

8.1.3. Рассчитывать и выплачивать Revshare в порядке и сроки, согласованные в Приложении №1.

8.2. Платформа предоставляется на условиях «как есть» (as is) и «при наличии» (as available). Лицензиар прилагает разумные усилия для обеспечения её работоспособности, однако не предоставляет SLA, не гарантирует непрерывность работы, отсутствие ошибок или соответствие конкретным целям Партнёра.

8.3. Поддержка Студентов осуществляется через общие каналы Лицензиара. Персональный менеджер не предоставляется, если иное прямо не указано в Приложении №1.

8.4. Лицензиар не обязан раскрывать Партнёру внутренние метрики, состав инфраструктуры, технические детали Платформы, маркетинговые планы или иную непубличную информацию.

9. Бренд, интеллектуальная собственность, co-brand

9.1. Все исключительные права на Платформу, программное обеспечение, документацию, дизайн, тексты, торговые знаки, логотипы и иные элементы бренда Agent Nine принадлежат Лицензиару.

9.1.1. Лицензиар сохраняет полный контроль над брендингом Программы — визуальным, текстовым и методическим представлением. Это включает: формулировки описания Платформы и Программы, тон коммуникаций, цветовую палитру, шрифты, иконографику, тексты маркетинговых материалов, формат co-brand сертификатов, структуру co-brand лендинга и принципы интеграции бренда Партнёра в общий стиль Программы.

9.1.2. Партнёр не вправе самостоятельно изменять, адаптировать, расширять, сокращать, переводить на иные языки или иным образом модифицировать предоставленные Лицензиаром брендовые элементы и тексты, описывающие Платформу и Программу. Любые отклонения требуют письменного одобрения Лицензиара по п. 7.1.4.

9.1.3. Лицензиар вправе в одностороннем порядке устанавливать и обновлять стандарты бренд-использования (Приложение №3) и требовать от Партнёра приведения существующих материалов в соответствие с новой редакцией стандартов в срок до 30 (тридцати) календарных дней с момента уведомления.

9.2. В рамках настоящего Договора Лицензиар предоставляет Партнёру простую (неисключительную) лицензию на использование товарного знака и логотипа Agent Nine — исключительно для целей продвижения Программы и исключительно в материалах, прошедших согласование по п. 7.1.4.

9.3. Партнёр предоставляет Лицензиару неисключительную, безотзывную, всемирную, безвозмездную лицензию с правом сублицензирования на использование своего товарного знака, логотипа, наименования, аудиовизуальных материалов и иных идентификаторов в:

• co-brand лендинге Партнёра в составе Платформы;
• co-brand сертификатах, выдаваемых Студентам;
• маркетинговых материалах Лицензиара (кейсы, презентации, сайт, публикации в СМИ и социальных сетях, материалы для инвесторов);
• внутренней аналитике и отчётности Лицензиара.

9.4. Партнёр не вправе:

• использовать товарный знак Agent Nine за пределами согласованных целей;
• регистрировать домены, аккаунты в социальных сетях, торговые знаки или иные обозначения, содержащие «agent nine», «agentnine», «agent_nine», «агентнайн», «агент-найн» либо сходные до степени смешения;
• создавать у потребителей впечатление аффилированности, агентских отношений, дочерней структуры, представительства Лицензиара;
• выдавать собственные «сертификаты Agent Nine» вне согласованной формы co-brand сертификата.

9.5. Лицензиар вправе в любой момент отозвать предоставленное в п. 9.2 право использования бренда полностью или в части, направив Партнёру уведомление за 5 (пять) календарных дней.

10. Конфиденциальность и персональные данные

10.1. Партнёр получает в partner dashboard доступ к обезличенным или псевдонимизированным агрегированным данным Студентов своей Когорты (количество, статус сессий, общая активность, прогресс по курсу). Получение прямых идентификаторов Студентов (e-mail, телефон, ФИО) возможно только в случае явного согласия каждого конкретного Студента.

10.2. Партнёр обязуется не предпринимать попыток деанонимизации, реидентификации, корреляции данных с внешними источниками с целью идентификации конкретных Студентов.

10.3. Обработка персональных данных осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан «О персональных данных и их защите» от 21 мая 2013 года № 94-V (далее — «Закон о ПДн»).

10.4. Лицензиар выступает самостоятельным оператором персональных данных Студентов. Партнёр не является ни оператором, ни уполномоченным обработчиком таких данных в рамках настоящего Договора.

10.5. Конфиденциальная информация Лицензиара включает: данные partner dashboard, метрики, технические детали Платформы, дорожную карту, нераскрытые финансовые условия, информацию о других Партнёрах. Партнёр обязуется не раскрывать такую информацию третьим лицам в течение 5 (пяти) лет с момента получения, в том числе после расторжения настоящего Договора.

11. Гарантии, ответственность, штрафы

11.1. Платформа предоставляется без явных или подразумеваемых гарантий, кроме прямо указанных в настоящем Договоре. Лицензиар не гарантирует:

• определённый объём конверсий, выплат или количество привлечённых Студентов;
• непрерывность работы Платформы или отсутствие ошибок;
• пригодность Платформы для конкретных образовательных целей или методик Партнёра;
• сохранение действующего стека LLM-провайдеров, набора моделей и доступных функций.

11.2. Совокупная ответственность Лицензиара перед Партнёром по всем основаниям, вытекающим из настоящего Договора, ограничена суммой Revshare, фактически выплаченной Партнёру за 3 (три) календарных месяца, предшествующих событию, повлёкшему ответственность.

11.3. Лицензиар не несёт ответственности за упущенную выгоду, репутационный ущерб, косвенные убытки и потерю возможностей.

11.4. Партнёр возмещает Лицензиару в полном объёме все убытки, штрафы, претензии, расходы (включая разумные расходы на юридическую защиту), возникшие в результате:

• нарушения Партнёром настоящего Договора;
• претензий Студентов или третьих лиц, связанных с маркетинговыми обещаниями Партнёра, выходящими за пределы фактических возможностей Платформы;
• использования Партнёром Платформы в нарушение применимого законодательства;
• нарушения Партнёром прав третьих лиц.

11.5. Штрафы Партнёра. За каждое из следующих нарушений Партнёр уплачивает Лицензиару штраф в размере, эквивалентном Revshare за 3 (три) календарных месяца, предшествующих нарушению, но не менее [минимальная сумма штрафа в Приложении №1]:

• передача course-code третьим лицам (нарушение п. 7.1.3);
• использование товарного знака Agent Nine с нарушением п. 9.4;
• разглашение конфиденциальной информации в нарушение разд. 10;
• использование неодобренных Учебных материалов в нарушение пп. 7.1.11–7.1.13;
• нарушение пп. 7.1.14 (перепродажа / white-label) или 7.1.15 (реверс-инжиниринг и автоматизация).

11.6. Усиленные штрафы. За нарушение требований п. 7.1.2 (non-compete), п. 7.1.7 (anti-disparagement) и п. 7.1.17 (non-solicit) Партнёр уплачивает Лицензиару штраф в размере, эквивалентном Revshare за 6 (шесть) календарных месяцев, предшествующих нарушению, но не менее [усиленная минимальная сумма штрафа в Приложении №1].

Уплата штрафа не освобождает Партнёра от возмещения дополнительных убытков.

12. Срок, приостановление, расторжение

12.1. Договор заключается на неопределённый срок с момента акцепта Оферты.

12.1.1. Испытательный период. Первые 6 (шесть) календарных месяцев с момента акцепта Оферты являются испытательным периодом. В течение испытательного периода Лицензиар вправе расторгнуть Договор немедленно без предварительного уведомления и без объяснения причин. Положения п. 12.4 о сохранении выплат по уже Атрибутированным подпискам в этом случае не применяются: атрибуция и Revshare прекращаются с даты расторжения.

12.2. Партнёр вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке, направив Лицензиару уведомление не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

12.3. Лицензиар вправе:

12.3.1. Приостановить действие course-code, доступ в partner dashboard и иные элементы Программы в любой момент при подозрении на нарушение, мошенничество, фрод или нецелевое использование — на срок проведения проверки до 60 (шестидесяти) календарных дней. Revshare за период приостановки начисляется только по подтверждённым добросовестным атрибуциям.

12.3.2. Расторгнуть Договор в одностороннем порядке без объяснения причин, направив Партнёру уведомление за 15 (пятнадцать) календарных дней.

12.3.3. Расторгнуть Договор немедленно без предварительного уведомления при существенных нарушениях со стороны Партнёра, а именно:

• фрод, искусственная накрутка атрибуций;
• нарушение пп. 7.1.2, 7.1.3, 7.1.14, 7.1.15, 7.1.17, 9.4 или раздела 10;
• использование неодобренных Учебных материалов в нарушение пп. 7.1.11–7.1.13;
• несоответствие Учебных материалов или методики Партнёра требованиям Лицензиара по усмотрению Лицензиара — в том числе, но не ограничиваясь: низкое качество подачи, методические ошибки, расхождение с заявленной программой, репутационные риски, противоречие позиции Лицензиара по этическому или техническому содержанию;
• нарушение бренд-стандартов Лицензиара (пп. 9.1.1–9.1.3) после уведомления и неустранение нарушения в установленный срок;
• отказ Партнёра отстранить конкретных лиц по требованию Лицензиара (п. 7.1.16) в установленный срок;
• публичные действия Партнёра, причиняющие репутационный ущерб бренду Лицензиара;
• банкротство, ликвидация Партнёра.

12.3.4. Минимальная активность («use it or lose it»). Если Партнёр не запустил ни одной Когорты на Платформе за период 6 (шести) последовательных календарных месяцев, Лицензиар вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке с уведомлением за 7 (семь) календарных дней. Положения п. 12.4 о сохранении выплат по уже Атрибутированным подпискам сохраняются.

12.3.5. Смена контроля. При изменении состава бенефициарных собственников Партнёра, владеющих долей более 25% (двадцати пяти процентов) совокупно либо контролирующих долей с правом блокировать решения, а также при поглощении Партнёра иной организацией, смене единоличного исполнительного органа на лицо, ранее аффилированное с конкурентами Лицензиара, Партнёр обязан уведомить Лицензиара в течение 5 (пяти) рабочих дней. Лицензиар вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке с уведомлением за 30 (тридцать) календарных дней с момента получения такого уведомления либо с момента, когда Лицензиару стало известно о смене контроля иным образом.

12.4. Последствия расторжения:

• course-code деактивируется;
• при расторжении по инициативе Лицензиара по п. 12.3.2 без вины Партнёра — выплата Revshare по уже Атрибутированным подпискам сохраняется до конца Окна атрибуции каждого Студента;
• при расторжении по инициативе Партнёра по п. 12.2 — то же;
• при расторжении по п. 12.1.1 (испытательный период) или п. 12.3.3 (за нарушение Партнёра) выплата Revshare прекращается немедленно; ранее начисленные, но не выплаченные суммы могут быть удержаны в счёт компенсации убытков Лицензиара;
• Партнёр в течение 14 (четырнадцати) календарных дней удаляет все co-brand материалы Лицензиара со своих ресурсов и прекращает любое использование товарного знака Agent Nine.

13. Антикоррупционная и санкционная оговорки

13.1. Стороны соблюдают применимое антикоррупционное законодательство, включая Закон Республики Казахстан «О противодействии коррупции».

13.2. Стороны заявляют, что не находятся под действием санкций, объявленных Совбезом ООН, Европейским Союзом, США, Великобританией либо иными юрисдикциями, требования которых применимы к деятельности Сторон.

13.3. Лицензиар вправе расторгнуть настоящий Договор немедленно при включении Партнёра или его конечного бенефициара в указанные санкционные списки.

14. Форс-мажор

14.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств, если оно вызвано обстоятельствами непреодолимой силы (война, военные действия, террористические акты, стихийные бедствия, эпидемии, акты органов государственной власти, существенно меняющие условия работы, длительные сбои критической инфраструктуры, недоступность LLM-провайдеров продолжительностью свыше 7 календарных дней).

14.2. Сторона, ссылающаяся на форс-мажор, обязана уведомить другую Сторону в течение 10 (десяти) календарных дней с момента наступления соответствующих обстоятельств.

14.3. Если форс-мажор продолжается более 90 (девяноста) календарных дней, любая Сторона вправе расторгнуть настоящий Договор без негативных последствий для себя. Ранее начисленные, но не выплаченные суммы Revshare подлежат расчёту в общем порядке.

15. Применимое право и порядок разрешения споров

15.1. К настоящему Договору применяется материальное право Республики Казахстан.

15.2. Претензионный порядок обязателен. Срок ответа на претензию — 30 (тридцать) календарных дней с даты её получения.

15.3. Все споры, не урегулированные путём переговоров, передаются на рассмотрение в Международный арбитражный центр МФЦА (AIFC International Arbitration Centre), г. Астана. Состав суда — 1 (один) арбитр. Язык разбирательства — русский. Применимое процессуальное право — действующий регламент IAC.

15.4. Партнёр отказывается от участия в коллективных исках против Лицензиара по основаниям, связанным с настоящим Договором.

16. Заключительные положения

16.1. Стороны признают юридическую силу:

• электронной цифровой подписи (ЭЦП РК), удостоверенной в порядке, предусмотренном Законом РК «Об электронном документе и электронной цифровой подписи»;
• обмена сканированными подписанными документами по согласованным e-mail адресам;
• акцепта настоящей Оферты способами, указанными в п. 1.2.

16.2. Уведомления и сообщения направляются по e-mail, указанному Партнёром при регистрации, и считаются полученными в момент отправки. Партнёр обязан поддерживать актуальность контактных данных.

16.3. Признание недействительным или неприменимым отдельного положения настоящего Договора не влечёт недействительности остальных положений.

16.4. Договор не создаёт между Сторонами совместного предприятия, агентских, трудовых или фидуциарных отношений. Партнёр не вправе принимать на себя обязательства от имени Лицензиара.

16.5. Заголовки разделов служат для удобства и не влияют на толкование положений Договора.

16.6. Положения, переживающие расторжение Договора (survival). Расторжение настоящего Договора не прекращает действие следующих положений, которые сохраняют силу в течение установленных в них сроков:

• п. 7.1.7 (anti-disparagement) — 24 месяца;
• п. 7.1.17 (non-solicit) — 24 месяца;
• раздел 9 (бренд, IP) — в части обязательств Партнёра не использовать бренд Лицензиара — без ограничения срока;
• раздел 10 (конфиденциальность) — 5 лет;
• раздел 11 (ответственность, штрафы, indemnity) — без ограничения срока в отношении событий, имевших место в период действия Договора;
• п. 6.7 (recoupment) — в части корректировок, относящихся к периоду действия Договора;
• раздел 15 (применимое право и порядок разрешения споров);
• настоящий п. 16.6.

Приложения

• Приложение №1. Финансовые условия Партнёра — индивидуальное соглашение, согласовывается отдельно с каждым Партнёром.
• Приложение №2. Минимальные требования к учебной программе и Когортам.
• Приложение №3. Гайдлайны co-brand: визуальная идентичность, тон коммуникаций, разрешённое и запрещённое использование бренда.

Реквизиты Лицензиара

[наименование юр. лица]
БИН: [БИН]
Юридический адрес: [адрес]
Банковские реквизиты: [ИИК, БИК, банк]
E-mail: [partners@agentnine.io]